Pão de Açúcar terá 52% e Casas Bahia, 47% com fusão
Com o novo acordo, o Pão de Açúcar terá direito a eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da nova empresa, e a Casas Bahia poderá eleger um número de membros correspondente ao seu percentual no capital social.
Segue o fato relevante encaminhado à CVM:
FATO RELEVANTE
Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”) e Globex Utilidades S.A. (“Globex”), em atendimento ao disposto no parágrafo 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, vêm a público comunicar aos seus acionistas, nesta data, que CBD, Globex, Casa Bahia Comercial Ltda. (“Casa Bahia”) e os sócios da Casa Bahia (“Partes”) celebraram aditivo ao Acordo de Associação objeto do fato relevante divulgado pelas Partes em 4 de dezembro de 2009 (“Aditivo”). Em referido Aditivo, as Partes reviram certas condições para a associação entre Globex e Casa Bahia, no tocante (i) à integração dos negócios de Globex e Casa Bahia no setor de varejo de bens duráveis, incluindo os negócios de varejo de bens duráveis conduzidos por CBD em suas lojas Extra-Eletro, e (ii) à integração dos negócios de comércio eletrônico de bens duráveis atualmente explorados por Globex, Casa Bahia e CBD (“Associação”), bem como foram definidas as etapas necessárias para a implementação da Associação, resumidas a seguir:
I. Atos Preparatórios para a Associação
1.1. Aumento do Capital de Globex
Como ato preparatório para viabilização da implementação da Associação, será submetida aos acionistas de Globex, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, proposta de aumento de seu capital social no montante de pelo menos R$689.826.000,00, pelo preço de emissão, por ação, de R$16,00. CBD subscreverá ações a serem emitidas por Globex em decorrência de referido aumento, se aprovado, e as integralizará por meio: (i) da conferência ao capital de Globex de todos os ativos e passivos relacionados aos negócios de varejo de bens duráveis relativos às lojas Extra-Eletro, os quais serão avaliados por seu valor contábil, que deverá corresponder a, pelo menos, R$89.826.000,00; (ii) R$600.000.000,00 mediante a conferência de Certificado de Depósito Bancário e capitalização de créditos da CBD contra sociedades sob seu controle, sendo pelo menos R$250.000.000,00 em Certificado de Depósito Bancário.
1.2. Comércio Eletrônico
Globex fará com que seja aprovado aumento do capital social de Pontofrio.Com Comércio Eletrônico S.A. (“PF.Com”), companhia controlada por Globex, sendo certo que as novas ações ordinárias a serem emitidas em razão de referido aumento serão subscritas por CBD e por Globex, para integralização da seguinte forma: (i) as ações ordinárias subscritas por Globex serão integralizadas por meio da conferência de ativos, passivos, direitos e obrigações relacionados à sua atividade de atacado (B2B – televendas), e (ii) as ações ordinárias subscritas por CBD serão integralizadas através da conferência de ativos, passivos, direitos e obrigações relacionados aos negócios de comércio eletrônico de bens duráveis conduzidos pelo Extra.Com.
1.3. Cisão Parcial de Casa Bahia
Os sócios de Casa Bahia promoverão a cisão parcial de Casa Bahia (“Cisão Parcial”), com versão da parcela cindida, compreendendo ativos, passivos, direitos e obrigações referentes ao negócio de varejo de bens duráveis, avaliados com base em balanço patrimonial auditado de Casa Bahia de 30 de junho de 2010, para uma nova e recém-constituída sociedade (“Nova Casa Bahia”).
II. Implementação da Associação
2.1. No prazo de no máximo 30 dias a contar da data da aprovação da Cisão Parcial, Globex convocará assembleia geral extraordinária a fim de deliberar sobre a incorporação da totalidade das ações de emissão de Nova Casa Bahia por Globex, mediante a emissão de novas ações (“Incorporação de Ações”).
2.2. Aprovada a Incorporação de Ações, os sócios de Casa Bahia passarão a ser titulares de ações de emissão de Globex representativas de 47% do capital social total de Globex e CBD passará a ser titular de ações representativas de pelo menos 52% do capital social total de Globex, a depender da participação dos acionistas minoritários no capital social de Globex quando da consumação da Incorporação de Ações.
2.3. Globex será o acionista controlador de PF.Com, sendo titular de ações ordinárias representando 50,1% do capital social de PF.Com, CBD passará a ser titular de ações representando 43,9% do capital social total de PF.Com e alguns de seus executivos passarão a ser titulares das ações remanescentes, correspondentes a 6% do capital social total de PF.Com.
2.4. Nova Casa Bahia licenciará para PF.Com o direito de uso de todos os ativos de propriedade intelectual relacionados aos seus negócios de comércio eletrônico de bens duráveis.
2.5. Casa Bahia, CBD e Globex serão responsáveis pelos respectivos passivos que tenham origem em atos, fatos e atos anteriores à data da Incorporação de Ações, exceto aqueles registrados nas respectivas contabilidades na data da Incorporação de Ações.
III. Governança Corporativa
3.1. As Partes celebrarão acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas”), com prazo de vigência de 6 anos, prorrogável a pedido de qualquer das Partes por dois anos adicionais caso não haja, ao final do prazo original, ações em circulação correspondentes a pelo menos 20% do capital social de Globex e os sócios de Casa Bahia tenham alienado percentual inferior a 23,64% das ações de emissão de Globex de que eram titulares na data da Incorporação das Ações.
3.2. O Acordo de Acionistas assegurará (i) à CBD a eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração de Globex e aos sócios de Casa Bahia o direito de eleger determinado número de membros correspondente ao seu percentual no capital social de Globex, enquanto Casa Bahia for titular de pelo menos 25% das ações vinculadas ao Acordo de Acionistas. Caberá aos sócios de Casa Bahia indicar, pelo menos, dois membros do Conselho de Administração de Globex enquanto forem titulares de, no mínimo, 20% das ações vinculadas ao Acordo de Acionistas; e (ii) direitos de veto com relação a determinadas matérias. Na data da implementação da Associação, o Conselho de Administração será composto por 5 membros eleitos por CBD e 4 membros eleitos por CB.
3.3. Enquanto os sócios de Casa Bahia forem titulares de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas representativas de, pelo menos, 29% do capital total de Globex (não considerando para tal cálculo as ações em tesouraria), Sr. Michael Klein será indicado Presidente do Conselho de Administração.
3.4. Para mandato de dois anos a contar da data da Incorporação de Ações, o Conselho de Administração nomeará o Sr. Raphael Klein para ocupar o cargo de Diretor Presidente de Globex.
IV. Restrição à Venda de Ações
4.1. As Partes acordaram que não poderão alienar, ou sob qualquer forma transferir, as ações de emissão da Globex de sua titularidade durante o prazo de 24 meses contado da data de assinatura do Acordo de Acionistas, exceto na hipótese de oferta pública de ações. A partir do 25º mês, as Partes estarão livres para negociar as ações de emissão de Globex, observado o direito de primeira oferta previsto no Acordo de Acionistas, exceto na hipótese de oferta pública de ações.
4.2. Qualquer venda de ações de emissão de Globex de titularidade dos sócios de Casa Bahia que exceda 3% do capital social total da Globex apenas poderá ser realizada por meio de oferta pública ou em bloco (block trade).
V. Oferta Pública de Distribuição de Ações
5.1. As Partes estabeleceram ainda no Acordo de Acionistas mecanismos destinados a regulamentar uma eventual futura oferta pública de distribuição de ações (primária e secundária) de Globex a partir do 11º mês.
VI. Mecanismos Alternativos de Liquidez
6.1. O Acordo de Acionistas regula mecanismos que conferem liquidez à participação dos sócios de CB no capital social de Globex ao final do sexto ano de vigência do Acordo de Acionistas (ou oitavo ano, conforme previsto no item 3.1 acima), exceto se houver ações em circulação de Globex correspondentes a pelo menos 20% de seu capital social total, e os sócios de Casa Bahia tiverem alienado pelo menos 23,64% da totalidade das ações de emissão de Globex de que eram titulares na data da Incorporação das Ações. Tais mecanismos compreendem, a critério de CBD e nesta ordem, a possibilidade de migração dos sócios de Casa Bahia ao capital social de CBD e opção de compra de referidas ações por CBD, a valor econômico. Em não sendo realizada a migração dos sócios de Casa Bahia ao capital social de CBD ou o exercício da opção de compra por CBD, os sócios de Casa Bahia poderão exercer opção de compra a eles outorgada por CBD, pelo mesmo valor econômico corrigido no período.
VII. Imóveis e Bartira
7.1. A parcela cindida de Casa Bahia, a ser incorporada por Nova Casa Bahia, não compreenderá bens imóveis, sendo que os sócios de Casa Bahia farão com que Casa Bahia e Nova Casa Bahia celebrem contratos de locação de imóveis operacionais de propriedade de Casa Bahia, que serão ocupados pela Nova Casa Bahia para o desenvolvimento das atividades que a esta foram transferidas.
7.2. Durante os três primeiros anos de vigência dos contratos de locação, o valor do aluguel será fixo, no montante anual total de R$140 milhões, corrigido anualmente com base na variação positiva do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística).
7.3. A partir do quarto ano de vigência dos contratos de locação, o valor do aluguel dos imóveis em que estão instaladas as lojas, que corresponde a 50% do valor acima, será o maior valor apurado entre (i) o valor fixo acima corrigido pelo IPCA, e (ii) o valor correspondente à aplicação de determinado percentual sobre o faturamento bruto, percentual este que variará entre o quarto e o sétimo ano de vigência da locação.
7.4. Ainda no âmbito da Associação, conforme divulgado anteriormente, será firmado contrato de fornecimento de móveis entre Globex e Nova Casa Bahia, de um lado, e Bartira Indústria de Móveis Bartira Ltda., de outro, para fornecimento exclusivo de móveis. Referido contrato vigorará pelo prazo de 6 anos, a contar da data de sua assinatura. Nova Casa Bahia, em decorrência da Cisão Parcial, será titular de 25% do capital social da Bartira Indústria de Móveis Bartira Ltda., com o fim exclusivo de resguardar seus direitos no âmbito do contrato de fornecimento de móveis.
VIII. Submissão da Operação ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência
8.1. As Partes submeteram conjuntamente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência as condições da associação, nos termos originalmente acordados e, conforme fato relevante divulgado pelas Partes em 3 de fevereiro de 2010, firmaram naquela data Acordo Provisório de Reversibilidade da Operação (APRO) com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Ainda que, para fins concorrenciais, a celebração do Aditivo objeto do presente fato relevante não altere os termos da análise, as Partes comunicarão ao CADE a celebração do mencionado Aditivo e continuarão colaborando com as autoridades no processo de análise da associação.
IX. Outras Considerações
9.1. CBD, Globex e Casa Bahia estimam que a Associação, conforme acima exposto, será implementada no prazo de até 120 dias a contar desta data.
9.2. Até a data em que for deliberada a Incorporação de Ações, as Partes conduzirão os respectivos negócios de varejo de bens duráveis e de comércio eletrônico de bens duráveis no curso normal, compatível com as práticas anteriores. A partir desta data, será instalado um Comitê de Integração para fins de acompanhamento das atividades e integração dos negócios objeto da Associação.
9.3. As Partes reiteram que a Associação permitirá às sociedades envolvidas capturarem, desde já, sinergias e oferecerem benefícios ao consumidor, traduzidos em um maior sortimento de produtos, melhor atendimento e acesso facilitado ao crédito.
9.4. Os acionistas de CBD e Globex e o mercado serão mantidos informados sobre a implementação e a conclusão da Associação.
São Paulo, 1 de julho de 2010
Companhia Brasileira de Distribuição
Daniela Sabbag
Diretora de Relações com Investidores
Globex Utilidades S.A.
Orivaldo Padilha
Diretor de Relações com Investidores
